Cadastramento de Clientes
Contratação de Agentes Autônomos
Recebimento de Numerários
Tentativas de Lavagem de Dinheiro
Movimentação da Custódia
Providências para Evitar Problemas com Vendas Indevidas de Ações
Cadastramento de Clientes
Controle dos clientes cadastrados
A Corretora deve criar pontos de controle visando manter seus clientes ativos devidamente cadastrados, observando as disposições das Instruções CVM nºs 301, 310, 333, 387, 441 e 463 e Resolução 296/03 da Bovespa e, principalmente, evitando operar para clientes com cadastro desatualizado.
Informações dos clientes
Deve ser exigido que o cliente declare, de forma consistente, sua situação financeira e patrimonial e o nível de seus rendimentos, de modo que a Corretora possa fixar parâmetros/limites operacionais. Se for pessoa de amplo conhecimento por parte da diretoria da corretora, que se recuse a fornecer seus dados, a declaração do cliente poderá ser substituída por uma declaração de um dos diretores (e sob sua responsabilidade pessoal), estimando o patrimônio e a renda do cliente, indicando o limite dentro do qual ele pode operar.
Mudança de endereço
Qualquer alteração de endereço somente deve ser feita mediante pedido formal do cliente e sempre acompanhada dos correspondentes comprovantes.
Atualização cadastral
A corretora deve estabelecer política e procedimentos visando à atualização, em períodos não superiores a 24 meses, das fichas cadastrais dos clientes ativos, com especial atenção aos clientes pessoas jurídicas e institucionais.
Referências
É recomendável que novos clientes, até então desconhecidos da corretora ou de seus profissionais mais graduados, tenham algum tipo de apresentação ou referência, fornecidas por outros clientes ou conhecidos da corretora. Procurar, sempre que possível, checar algumas das informações do novo cliente e não aceitar ordens de vendas de títulos depositados pelo cliente sem uma verificação mais atenta.
Informar sobre prazo de liquidação
A Corretora deverá tornar claro aos clientes, bem como divulgando em seu site, que vender um ativo cuja operação de compra anterior ainda não tenha sido liquidada é um risco, pois esta compra poderá não ser liquidada, devido a operação ter sido cancelada pela BOVESPA ou ter caído em recompra.
Contratação de Agentes Autônomos
A Comissão de Valores Mobiliários, por intermédio da Instrução CVM nº 434, regulou as atividades dos Agentes Autônomos, estabelecendo, dentre outras, as condições de credenciamento desses profissionais, as normas de conduta que devem observar e as responsabilidades a que se submetem no exercício de suas funções.
Contratar profissionais registrados
Sendo expressivo o número de agentes autônomos já habilitados e oficialmente registrados na CVM, não se justifica a atuação em corretoras, mesmo que indireta, de profissionais sem a devida habilitação, inclusive na qualidade de representantes ou procuradores de grupo de clientes da corretora. Por outro lado, a utilização de agentes autônomos devidamente credenciados assegura maior confiabilidade quanto ao relacionamento que este mantém com os investidores, em nome da corretora, na medida em que se trata de um profissional treinado e sujeito à observância de regras de conduta que balizam sua atuação e impõem forte segregação entre sua atividade de agenciamento e o relacionamento do investidor com a corretora, relativos a recebimentos e pagamentos de recursos e de preenchimento e atualização de cadastros, contratos e declarações em geral.
Além disso, lembramos que:
• mesmo que atendido exclusivamente por determinado A gente Autônomo, o cliente é da corretora e não do Agente;
• o Agente Autônomo, legalmente credenciado que presta serviços a uma corretora, não pode atuar como procurador de um cliente, não podendo, portanto, administrar carteiras, nem decidir, isoladament e, operação de compra ou venda. Entretanto, se o agente autônomo – pessoa natural, estiver autorizado pela CVM a exercer, também, a atividade de administrador de carteiras, ele deverá optar, obrigatoriamente, por uma dessas atividades, sendo vedado o exercício concomitante de ambas;
• qualquer entrega de numerário deve ser feita diretamente pelo cliente à corretora, sem a interveniência do Agente;
• de mesma forma, os pagamentos devem ser feitos pela corretora diretamente ao cliente, sem a interveniência do Agente.
Recebimento de numerários
Fluxo de transferência
A corretora deve procurar estabelecer com seu banco um fluxo de troca contínua de informações relativamente a créditos lançados em sua conta bancária, inclusive com a identificação nos extratos do nome do depositante.
Conciliação diária
Deve ser realizada conciliação diária da conta, no sentido de conhecer todos os créditos nela registrados e identificar a origem dos valores recebidos de clientes e sua finalidade.
Política de recebimento
A corretora deve estabelecer política para o recebimento de numerários priorizando TED ou DOC e evitar, ao máximo, depósitos diretamente em sua conta corrente bancária.
Confirmação de depósitos
Quando de eventual depósito em conta, deve-se obter do cliente a confirmação formal da finalidade do depósito e a origem do numerário (deve ser próprio, não podendo ser de terceiros) e, solicitar cópia do comprovante de depósito e do(s) cheque(s) relacionados no comprovante. Se o volume de recursos for incompatível com o perfil patrimonial do cliente, o depósito deve ser recusado e devolvido ao cliente.
Tentativas de lavagem de dinheiro
Conheça o cliente
Conhecer o cliente é o principal fator que auxilia a Corretora no tocante às tentativas ou indícios desta prática.
Manter cadastros atualizados
Isso se obtêm mantendo os cadastros dos clientes devidamente atualizados, e de preferência, verificados ou confirmados com alguma pessoa conhecida. O cadastro é a principal base do “conheça o seu cliente”, mas não é a única.
Ferramentas de controle
A Corretora deve implementar ferramentas e procedimentos de prevenção de “lavagem de dinheiro”. Como exemplos citamos:
• sistema de detecção das situações previstas na Carta-Circular nº 2.826/98 e alterações posteriores, bem como outras consideradas como indícios de crimes previstos na Lei nº 9.613/98;
• sistema de seleção de operações suspeitas, dentre aquelas detectadas;
• sistema de análise de parâmetros que possam identificar indícios de “lavagem de dinheiro” nas operações selecionadas;
• sistema de seleção de operações de valores expressivos;
• sistema de cruzamento de valores declarados de rendimento com a sua movimentação financeira;
• estabelecer limites operacionais para cada cliente considerando sua capacidade patrimonial e rendimentos declarados, comprovados ou efetivamente conhecidos;
• estabelecer pontos de controle para permitir identificar a origem dos valores recebidos dos clientes e confrontá-los com sua condição econômico-financeira.
Movimentação da Custódia
Transferências somente com autorização
Evitar a transferência de ações em custódia entre clientes diferentes. Quando necessário, realizar a transferência somente com autorização por escrito do cliente cedente e com aprovação do diretor responsável pelo mercado de ações da corretora.
Acompanhamento diário
Fazer conferência diária, por pessoas não ligadas ao ambiente de custódia, de todos os pedidos de transferência de títulos, com as movimentações constantes dos relatórios disponibilizados, por meio do Sistema Cold da BOVESPA/CBLC, em caráter confidencial, ao diretor responsável pelo mercado de ações da corretora. As movimentações de custódia (compras, vendas e transferências), sempre que possível, devem ser acompanhadas por funcionário/diretor diferente daquele responsável pelas transferências e reespecificações, de forma a ficar assegurado de que tais movimentações refletem as ordens ou os pedidos dos clientes.
Clientes podem conferir as informações
Incentivar seus clientes a analisarem as operações e as movimentações de títulos constantes dos diversos avisos (ANA Aviso de Negociação de Ações, Aviso de Transferência de Custódia, Extrato Mensal de Custódia) remetidos para seus respectivos endereços pela Bovespa e pela CBLC.
Acompanhar correspondências
Atentar para as devoluções, pelos Correios, por deficiência de endereçamento, de avisos (Aviso de Negociação de Ações, Aviso de Transferência de Custódia e Extrato Mensal de Custódia) enviados pela Bovespa/CBLC, diretamente aos endereços dos investidores.
Obter, com as pessoas responsáveis, justificativas para as reespecificações de comitentes, valendo-se, para isto, do mapa de reespecificação de comitentes que a CBLC disponibiliza, diariamente, por meio do Sistema Cold, em caráter confidencial, ao diretor responsável pelo mercado de ações da corretora.
Senha master
• Somente confiar a senha master a pessoa de estrita confiança da Corretora.
• Limitar o número de pessoas que receberão poderes conferidos pelo titular de senha master.
Providências para Evitar Problemas com Vendas Indevidas de Ações
Medidas que devem ser implementadas pelas corretoras como forma de dificultar ou inibir a ocorrência da irregularidade na venda de ações:
Clientes que Procuram Diretamente as Sociedades Corretoras
• Redobrar a atenção na perfeita identificação desses investidores, verificando, nas fontes, o endereço residencial e do trabalho fornecidos confrontando-os com os endereços constantes dos demais documentos apresentados, tais como contas de luz, gás, telefone e outros;
• Confrontar a assinatura aposta na ficha cadastral com a assinatura constante dos documentos apresentados, tais como RG e CPF e, no caso de pessoas jurídicas, com as assinaturas de seus representantes nos respectivos contratos sociais.
Clientes Representados por Terceiros
• Verificar se o terceiro não se encontra impedido de intermediar negócios com títulos e valores mobiliários, por meio de Ato Declaratório da CVM;
• Somente aceitar ordens transmitidas por terceiros quando estiverem devidamente autorizados pelo titular das ações, por meio de Procuração por Instrumento Público, acompanhado de cópia autenticada dos documentos (RG, CPF e outros);
• Sempre que receber OTAs (Ordem de Transferência de Ações Escriturais) de cliente, para embasar ordem dada por procuração, não importando a característica do cliente (idoso, espólio, grandes ordens, de empresa concordatária ou falida ou outro tipo), deverá fazer previamente contato com o cliente confirmando a existência da ordem. No caso de espólio, atentar para a documentação envolvida (alvará judicial, certidão de óbito), ouvindo, quando for o caso, o órgão emissor de tais documentos.
• Procurações lavradas fora da cidade de São Paulo devem ter a firma do Tabelião reconhecida - Sinal Público - por tabelião da cidade de São Paulo.
• Mesmo cuidado dever ser aplicado a casos de clientes de outras praças, negociando títulos distantes de seu domicílio, sem justificativa para tanto.
• As ordens de venda, acompanhadas de procurações nas quais o outorgado tenha substabelecido poderes a terceiros, devem merecer muito maior atenção e controle especial, dada a grande incidência de falsificação de documentos para venda, valendo-se desta prática.
Clientes Representados por Integrantes do Sistema de Distribuição
• Para ordens de clientes representados por instituições pertencentes ao Sistema de Distribuição, a corretora deverá firmar contrato de intermediação de títulos e valores mobiliários, deixando clara a responsabilidade das partes, inclusive exigindo a adoção, por parte da instituição que mantém contato com o cliente, dos pontos de controle interno mencionados neste guia.
